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  • 宏观经济学家 | 黄湛铭12:21

《环球热点》宝万之争 你无情你冷酷你无理取闹

27日下午,万科2005年度股东大会上,关于董事会和监事会的两个报告获得了68%的反对票。第一大股东宝能系还提请罢免万科董事会及监事会。王石筚路蓝缕、苦心经营万科二十几年,现在要被赶出去了。

哗,资本大鳄还真是冷酷无情得很呢。

但是华润稳坐万科第一股东交椅多年,跟管理层一向关系不错,甚至被王石赞为“中国好股东”,却在17日的董事会上与管理层站在了对立面,这又是为什么?

华润万科合作多年,真正生嫌隙应该始于去年的宝万之争。

2015年,宝能系多次强势举牌万科,持股比例由7月10日的5%增长至24日的10%,8月6日继续增持至15.04%,超过华润成为第一大股东。王石明确表示“不欢迎宝能系成为万科第一大股东”,并寻求华润的支持。之后,华润两次增持达到15.29%。作为应对,宝能系继续在A股和H股买入万科股票,持股比例飙升至24.26%。华润不再有动静。万科于12月18日紧急停牌至今。

华润在重要关头的却步,令王石考虑引入新的力量。这就是深圳地铁。

6月17日,万科董事会会议之后发布公告,称将以定向增发的方式,购买深圳地铁持有的前海国际100%股权,交易价格456.13亿元。

前海国际最初注册资本1000万元。今年3月至5月两个月期间,深铁集团将总面积181.1万平方米、价值为235.896亿元的两幅地块注入前海国际,并以现金形式增加了3000万元注册资金本。目前,前海国际总注册资本为236.296亿元,其中235.896亿元为土地。可以说,前海国际的主要价值就是两块地。

456.13亿元的交易价格减去4000万元现金,万科对这两块地的估值为455.74亿元—相较其5月份的估值,几乎翻了一倍。

华润对于地块估值以及用股权而非现金的方式购买地块,都表达了质疑。尽管万科管理层做了解释,但双方对于这次重组的真正意图都心知肚明:赶走野蛮人。

万科方面使用公告日前60日交易均价的93.61%作为定价依据,给出了15.88每股的定价。相较于以公告日前20日的交易均价为基准进行定价,这个价格是比较低的。按照这个价格,深铁将获得28.72亿股,持股比例20.65%。

最重要的是,宝能系持股比例将被摊薄至19.27%,失去第一大股东的位置。

无论是对地块高估值还是使用低发行价格,王石的目的只有一个:摊薄宝能系股份。这种做法的确聪明。

可是这么一来,王石就把华润推向了宝能系一方。因为增发之后,华润不但成了第三股东,其股份也被摊薄为12.15%。

共和国长子:这能忍?

于是在董事会上,代表华润的三位非执行董事对重组方案投了反对票。

更狗血的是:由于一位独董主动回避投票,关于支持率究竟是7/11还是7/10,华润和万科之间继续扯皮。因为一票之差,决定了方案能否以三分之二的支持率获得通过。

独董张利平认为,自己任职的黑石集团与万科有业务合作,所以自己存在关联关系,不适合进行投票。

万科自然接受了这种说法。然而华润的意见是,本次方案是关于万科和深铁的,与黑石无涉。张利平不能算作关联人,所以应当作为弃权计入分母。

因缺思厅!一群分分钟几个亿上下的商界巨擘,为了一道小学算术题争得面红耳赤。

无论如何,万科单方面宣布王石的算术比较好,提案获得通过。华润表示拒绝接受,并发出了律师函。

其实,这一提案就算在第一次董事会通过,但在第二次董事会以及股东大会上,还是会受到持股超过40%的华润、宝能系狙击。王石一方成功的可能性微乎其微。

更糟糕的是,宝能系开始了逼宫。在27日的股东大会上,宝能系提出罢免董事会和监事会。

争夺战进入拼刺刀环节了。

现在,深交所关注的是:华润和宝能系是否一致行动人。投资者关注的是,作为极具charisma的创始人王石一旦被赶出去,万科的牌子还撑得住吗?毕竟近日的血战已经令H股股价开始狂跌了。吃瓜群众则表示,“有关联的独董”这种荒谬的说法令人大开眼界。我大A股的独董制度真是一言难尽。

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